茂莱光学: 南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告

证券代码：688502         证券简称：茂莱光学                 公告编号：2025-083          南京茂莱光学科技股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券发行公告       保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示：   ? 本次发行基本信息 可转债代码         118061           可转债简称             茂莱转债 可转债扩位简称       茂莱转债 原股东配售代码       726502           原股东配售简称 茂莱配债 转债申购代码        718502           转债申购简称            茂莱发债 发行日期及时间       （2025 年 11 月 21 日）（9:30-11:30,13:00-15:00） 股权登记日         2025 年 11 月 20 日 原股东缴款日            2025 年 11 月 21 日 摇号中签日         2025 年 11 月 24 日 发行价格              100.00 元 发行总金额         56,250万元         原股东可配售量 562,500手 转债申购上限        1,000手 主承销商          中国国际金融股份有限公司                           特别提示   南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”、                            “发行人”、                                 “公司” 或“本公司”）和保荐人（主承销商）中国国际金融股份有限公司（以下简称“中 金公司”、     “保荐人（主承销商）”或“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、             （证监会令〔第 228 号〕）、 《证券发行与承销管理办法》              《上市公司证券发行注册               （证监会令〔第 227 号〕）、 管理办法（2025 年修订）》              《上海证券交易所上市公司 证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》（上证发〔2025〕47 号，以下简 称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第 2 号——上市 公司证券发行与上市业务办理》（上证函〔2021〕323 号）、《上海证券交易所证 券发行与承销业务指南第 4 号——上市公司证券发行与承销备案（2025 年 3 月 修订）》（上证发〔2025〕42 号）等相关规定组织实施本次向不特定对象发行可 转换公司债券（以下简称“可转债”或“茂莱转债”）。    本次向不特定对象发行可转换公司债券向发行人在股权登记日（2025 年 11 月 20 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简 称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股 东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以 下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。参与本次 发行的投资者请认真阅读本公告及上交所网站（http://www.sse.com.cn）公布的 《实施细则》。  一、投资者重点关注问题    本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：    （1）原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东 优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东 均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司 统一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。    本次发行没有原股东通过网下方式配售。    本次发行的原股东优先配售认购及缴款日 2025 年 11 月 21 日（T 日），所有 原股东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为 售简称为“茂莱配债”。    （2）原股东实际配售比例调整。本公告披露的原股东优先配售比例 0.010703 手/股为预计数，实际配售比例将根据配售数量、可参与配售的股本基数确认。 若至本次发行可转债股权登记日（T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化 导致优先配售比例发生变化，发行人和保荐人（主承销商）将于申购日（T 日） 前（含 T 日）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实 际配售比例确定可转债的可配售数量，请投资者于股权登记日收市后仔细核对其 证券账户内“茂莱配债”的可配余额，作好相应资金安排。    原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。若原股东 有效认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。    （3）发行人现有总股本 52,800,000 股，剔除公司回购专户库存股 248,093 股后，可参与原股东优先配售的股本总额为 52,551,907 股。按本次发行优先配售 比例 0.010703 手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 562,500 手。     ，网上申购时间为 T 日 9:30-11:30，13:00-15:00。 （T 日）    原股东参与优先配售的部分，应当在 2025 年 11 月 21 日（T 日）申购时在 其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公 众投资者在 2025 年 11 月 21 日（T 日）参与优先配售后余额部分的网上申购时 无需缴付申购资金。 关事项的通知（2025 年 3 月修订）》（上证发〔2025〕42 号）的相关要求。    投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金 额。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或 资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应 自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。    投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。 同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券 账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余 申购均为无效申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收 日 2025 年 11 月 26 日前（含 T+3 日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相 应证券账户。    确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、       “有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专 用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名 称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账 户注册资料以 T-1 日日终为准。 所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次发行的网上中签率及优先配售结果。 当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确 定发售结果。2025 年 11 月 24 日（T+1 日），根据本次发行的网上中签率，在公 证部门公证下，由保荐人（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。 司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》                         （以下简称“《网上中签 结果公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在 2025 年 11 月 25 日（T+2 日） 日终有足额的认购资金，能够认购中签后的 1 手或 1 手整数倍的可转债，投资者 款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足 部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据 中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。网上投资者放弃 认购的部分由保荐人（主承销商）包销。 险揭示书必备条款》。自 2020 年 10 月 26 日起，投资者参与向不特定对象发行的 可转债申购、交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转 换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风 险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托，已持有相关可转债的投 资者可以选择继续持有、转股、回售或者卖出。符合《证券期货投资者适当性管 理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以 及持股比例超过 5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。 足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者 缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人和保荐人（主承 销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向上交所报告，如果中止发行，公 告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。   本次发行认购金额不足 56,250.00 万元的部分由保荐人（主承销商）包销， 包销基数为 56,250.00 万元。保荐人（主承销商）根据资金到账情况确定最终配 售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通： 如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将 及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次 日）内不得参与新股、可转债、可交换公司债券和存托凭证的网上申购。   放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其 名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳 入该投资者放弃认购次数。   证券公司客户单一资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证 券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的， 按不同投资者进行统计。   放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债、可交换债和存托凭 证的次数合并计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计 次数。 本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司 债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与 本次申购，保荐人（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法 律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行 承担。 调，继而影响可转债的债券市场交易价格。投资者应当关注可转债的跟踪评级报 告。 售条款、市场利率、票面利率、市场预期等多重因素影响，波动情况较为复杂， 可能出现跌破发行价、价格大幅波动、与投资价值相背离，甚至交易价格低于面 值等情况。投资者应当关注相关风险。 但不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转 债转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而 导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。  二、本次发行的可转债分为两个部分 的发行人原股东实行优先配售。    （1）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码“726502”， 配售简称为“茂莱配债”；除上市公司回购公司股份产生的库存股外，原股东可 优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2025 年 11 月 20 日，T-1 日）收市后 登记在册的持有发行人股份数按每股配售 10.703 元面值可转债的比例计算可配 售可转债金额，再按 1,000 元/手转换成手数，每 1 手为一个申购单位，即每股配 售 0.010703 手可转债。    原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。    （2）原股东持有的“茂莱光学”股票如果托管在两个或两个以上的证券营 业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相 关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。    （3）原股东除可参加优先配售外，还可以参加优先配售后余额部分的网上 申购。 “718502”，申购简称为“茂莱发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低 申购数量为 1 手（10 张，1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数量上限是 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该 申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。                       重要提示 得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕2433 号文同意注册。本次发行的可转换公司债券简称为“茂莱转债”，债券代码为 “118061”。 张，562,500 手，按面值发行。 登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃 优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。 债数量为其在股权登记日（2025 年 11 月 20 日，T-1 日）收市后登记在册的发行 人股份数量按每股配售 10.703 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再 按 1,000 元/手转换成手数，每 1 手为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行 决定实际认购的可转债数量。    原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“726502”，配售 简称为“茂莱配债”。原股东优先配售不足 1 手的部分按照精确算法（参见释义） 原则取整。    原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东 参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后 余额的网上申购时无需缴付申购资金。 后，可参与原股东优先配售的股本总额为 52,551,907 股。按本次发行优先配售比 例 0.010703 手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 562,500 手。   原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东 参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后 余额的网上申购时无需缴付申购资金。 “718502”，申购简称为“茂莱发债”。每个账户最小申购数量为 1 手（10 张， 申购上限是 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。 申购时，投资者无需缴付申购资金。 市首日即可交易。 尽快办理有关上市手续。 及发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金 缴纳、投资者弃购处理等具体规定。 人违规融资申购。投资者申购并持有茂莱转债应按相关法律法规及上交所的有关 规定执行，并自行承担相应的法律责任。 债的任何投资建议。投资者欲了解本次茂莱转债的详细情况，敬请阅读《南京茂 莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下 简称“   《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在上交所网站上。投资者可到 上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。 价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营 状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行 的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日 起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利 率波动导致可转债价格波动的投资风险。 视需要在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。                               释 义     除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义： 发行人、茂莱光学、公司、本公司          指南京茂莱光学科技股份有限公司 可转换公司债券、可转债、转债、                 指发行人本次发行的 56,250.00 万元可转换公司债券 茂莱转债 本次发行                     指发行人本次发行 56,250.00 万元可转换公司债券之行为 保荐人（主承销商）                指中国国际金融股份有限公司 中国证监会                    指中国证券监督管理委员会 上交所                      指上海证券交易所 中国结算上海分公司、登记公司           指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股权登记日（T-1 日）             指 2025 年 11 月 20 日                          指 2025 年 11 月 21 日，指本次发行向原股东优先配售、 优先配售日、网上申购日（T 日）                          接受网上投资者申购的日期                          指本次发行股权登记日上交所收市后在登记公司登记在 原股东                          册的发行人所有股东                          指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括 有效申购                          按照规定的程序、申购数量符合规定等                          指原股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的部分                          按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股                          数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的 精确算法                          部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到                          小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获                          得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致 元                        指人民币元     一、本次发行基本情况     （一）发行证券的种类     本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。     （二）发行规模和发行数量     本 次 拟 发 行 可 转 债 总 额 为 人 民 币 56,250.00 万 元 ， 发 行 数 量 562,500 手 （5,625,000 张）。    （三）票面金额和发行价格    本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按票面价格发行。    （四）债券期限    本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2025 年 11 月 21 日（T 日）至 2031 年 11 月 20 日。                     （如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日； 顺延期间付息款项不另计息）    （五）票面利率    本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年    （六）还本付息的期限和方式    本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利 息。    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可 转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。    年利息的计算公式为：I=B×i    I：指年利息额；    B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债 权登记日持有的本次可转债票面总金额；    i：指本次可转债当年票面利率。    （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发 行首日。    （2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。   （4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。   （七）转股期限   本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2025 年 11 月 27 日，T+4 日） 起满六个月后的第一个交易日（2026 年 5 月 27 日，非交易日顺延）起至可转债到 期日（2031 年 11 月 20 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易 日；顺延期间付息款项不另计息）               。   （八）转股价格的确定及其调整   本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 364.43 元/股，不低于《募集说明 书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因 除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二 十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股 票交易总额/该日公司股票交易总量。   在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下述 公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现金股利：P1=P0－D；   上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称 “符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、 调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申 请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股 价格执行。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生 权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转 债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当 时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。   （1）修正权限与修正幅度   在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交 易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调 整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于 前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股 票交易均价。   （2）修正程序   如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒 体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需） 等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。   若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。   （九）转股股数的确定方式   本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。   Q：指可转债持有人申请转股的数量；   V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；   P 为申请转股当日有效的转股价格。   本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的 本次可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定， 在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的 本次可转债余额及对应的当期应计利息。   （十）赎回条款   在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含最后一期 年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。   在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转 债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债 的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可 转债到期日止。   当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365   IA：指当期应计利息；   B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 （算头不算尾）。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。   此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会有权决 定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。   （十一）回售条款   在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个 交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转 债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转 股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债 转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连 续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格 重新计算。   当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。   最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条 件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的 回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人 不能多次行使部分回售权。   若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相 比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金 用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售 其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可 以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自 动丧失该回售权。   （十二）转股年度有关股利的归属   因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配 股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受 当期股利。   （十三）信用评级及担保事项   本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估 股份有限公司出具的中鹏信评【2025】第 Z【449】号 02《南京茂莱光学科技股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等 级为 A+，茂莱光学主体信用等级为 A+，评级展望稳定。   本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公 司将对本次可转债的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。   本次可转债不提供担保。   （十四）可转债发行条款   本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2025 年 11 月 21 日（T 日）。   （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2025 年 11 月 20 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。   （2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投 资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参 与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通 知（2025 年 3 月修订）》（上证发〔2025〕42 号）的相关要求。   （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。   本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025 年 11 月 20 日，T-1 日）收市 后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含 原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余 额由保荐人（主承销商）包销。    全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。    本次发行的茂莱转债不设持有期限制，投资者获得配售的茂莱转债上市首日 开始交易。投资者应遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定。    本次发行由保荐人（主承销商）中金公司以余额包销的方式承销，本次发行 认购金额不足 56,250.00 万元的部分由保荐人（主承销商）包销，包销基数为 金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则 上最大包销金额为 16,875.00 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐 人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序并与发行人协商沟通：如确定继续 履行发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购 金额不足的金额，并及时向上交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐人（主 承销商）和发行人将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期 内择机重启发行。    发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市 时间将另行公告。       日期            交易日               发行安排                     T-2 日   披露募集说明书及其摘要、《发行公告》《网上路演公告》       星期三                     T-1 日       星期四                   2、原股东优先配售股权登记日                     T日       星期五                   3、网上申购（无需缴付申购资金）                     T+1 日       星期一                   2、网上申购摇号抽签                     T+2 日       星期二                   （投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认                             购资金）                     T+3 日       星期三                   结果和包销金额                     T+4 日   刊登《发行结果公告》       星期四 注：以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司 将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。  二、向原股东优先配售    在股权登记日（2025 年 11 月 20 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股 东。    原股东可优先配售的茂莱转债数量为其在股权登记日（2025 年 11 月 20 日， T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售 为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.010703 手可转债。实际 配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债 股权登记日（T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生 变化，发行人和主承销商将于申购日（T 日）前（含）披露原股东优先配售比例调 整公告。    原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东 网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股 数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小 数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每 个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。    发行人现有总股本 52,800,000 股，剔除公司回购专户库存股 248,093 股后，可 参与原股东优先配售的股本总额为 52,551,907 股。按本次发行优先配售比例计算， 原股东可优先配售的可转债上限总额为 562,500 手。    （1）原股东优先配售的重要日期    股权登记日：2025 年 11 月 20 日（T-1 日）。    原股东优先配售认购及缴款日：2025 年 11 月 21 日（T 日）在上交所交易系 统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00 进行，逾期视为自动放弃优先配售 权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。    （2）原股东的优先认购方式    所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为 2025 年 11 月 21 日（T 日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“726502”，配售简称为“茂    。每个账户最小认购单位为 1 手（10 张，1,000 元），超出 1 手必须是 1 手 莱配债” 的整数倍。    若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效 申购量获配茂莱转债，请投资者仔细查看证券账户内“茂莱配债”的可配余额。 若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。    原股东持有的“茂莱光学”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部， 则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务 规则在对应证券营业部进行配售认购。    （3）原股东的优先认购程序    ①投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“茂莱配债”的可配余额。    ②原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。投资 者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。    ③投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人 营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需 的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经 办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。   ④投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规 定办理委托手续。   ⑤投资者的委托一经接受，不得撤单。   （4）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际 申购量获配茂莱转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔 认购无效。 与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余 额部分的网上申购时无需缴付申购资金。   三、网上向社会公众投资者发售   持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合 法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资 者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025 年 3 月修订）》 （上证发〔2025〕42 号）的相关要求。   本次发行的茂莱转债发行总额为人民币 56,250.00 万元。本次发行的茂莱转债 向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售， 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统 网上向社会公众投资者发行。   本次可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。 行。   参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点， 以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得 撤单。   （1）申购代码为“718502”                  ，申购简称为“茂莱发债”。   （2）申购价格为 100 元/张。   （3）参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为 1 手（10 张，1,000 元）， 每 1 手为一个申购单位，超出 1 手必须是 1 手的整数倍，每个账户申购上限是 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者应结合行 业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐人（主承销 商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则 该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为 申购。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关 事项的通知（2025 年 3 月修订）                   》（上证发〔2025〕42 号）的相关要求。   （4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多 个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一 只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。   确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专 用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名 称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账 户注册资料以 T-1 日日终为准。   （5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。   （1）办理开户手续   凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未 办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2025 年 11 月 21 日（T 日）前办 妥上交所的证券账户开户手续。   （2）申购手续   申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。申购时，投资者 无需缴付申购资金。   投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持 本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交 易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容 无误后，即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交 易网点规定办理委托手续。 定后，发行人与保荐人（主承销商）按照以下原则配售可转债：   （1）当网上有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，按投资者 的有效申购量配售；   （2）如网上有效申购数量大于最终确定的网上发行数量，则在公证部门监督 下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，按摇号抽签结果确定有效申购中签号码， 每一中签号码认购 1 手可转债。   中签率=（最终确定的网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。   若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签 号码的方式进行配售。   （1）申购配号确认 效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号，并将配号结果 传到各证券交易网点。 购的交易网点处确认申购配号。   （2）公布中签率 （http://www.sse.com.cn）刊登的《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券网上中签率及优先配售结果公告》中公布网上中签率。   （3）摇号抽签、公布中签结果 承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证 券交易网点。发行人和保荐人（主承销商）2025 年 11 月 25 日（T+2 日）将在上 交所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的《南京茂莱光学科技股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果 公告》”）中公布中签结果。   （4）确定认购数量 认购茂莱转债数量，每一中签号码只能认购 1 手（10 张，1,000 元）可转债。   网上投资者应根据 2025 年 11 月 25 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其资 金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律 责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。   网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，根据中国结算上海分公司 的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。投资者放弃认购的部分由保荐人（主 承销商）中金公司包销。   网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中国 结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日） 内不得参与新股、可转债、可交换公司债券和存托凭证的网上申购。放弃认购的 次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债、可交换公司债券和存托凭证的次数 合并计算。放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户 的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的， 均纳入该投资者放弃认购次数。   证券公司客户单一资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证 券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的， 按不同投资者进行统计。   网上投资者中签未缴款金额以及保荐人（主承销商）的包销比例等具体情况 详见 2025 年 11 月 27 日（T+4 日）刊登的《南京茂莱光学科技股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》。 割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。   本次网上发行茂莱转债的债权登记由中国结算上海分公司根据上交所电脑主 机传送的中签结果进行。   四、中止发行安排   当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本 次发行数量的 70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量 合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐人（主承销商）将协商是否采取 中止发行措施，并及时向上交所报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，并 将在批文有效期内择机重启发行。   中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。   五、包销安排   原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上 交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足 荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人 （主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金 额为 16,875.00 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商） 将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序， 保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额， 并及时向上交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐人（主承销商）和发行人 将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。   六、发行费用    本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。    七、路演安排    为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2025 年 11 月 20 日 （ T-1 日 ） 就 本 次 发 行 在 上 海 证 券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （https://roadshow.sseinfo.com）举行网上路演。请广大投资者留意。    八、风险揭示    发行人和保荐人（主承销商）已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风 险事项，详细风险揭示条款参见募集说明书及摘要。    九、发行人和保荐人（主承销商）联系方式    （一）发行人：南京茂莱光学科技股份有限公司    联系地址：南京市江宁开发区铺岗街 398 号    联系人：鲍洱    电话：025-52728150    （二）保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司    联系地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层    联系人：资本市场部    联系电话： 010-65051166   特此公告。                            发行人：南京茂莱光学科技股份有限公司                         保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司 （本页无正文，为《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券发行公告》之盖章页）                  发行人：南京茂莱光学科技股份有限公司                            年   月   日 （本页无正文，为《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券发行公告》之盖章页）                 保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司                              年   月   日